Un escollo legal dificulta que el ‘boom’ internacional de las salidas a Bolsa llegue al parqué español.
Banqueros y abogados especializados en operaciones corporativas temen que España vea pasar de largo el aluvión de las salidas a Bolsa de compañías con propósito especial de adquisición (Spacs) que se vive en Estados Unidos y otras capitales europeas, perdiendo una oportunidad de animar el alicaído parqué madrileño.
Inversores y directivos como Martín Varsavsky y Eduardo Montes han acudido a Nueva York para lanzar Spacs, que son cascarones vacíos sin activos que utilizan el dinero de sus colocaciones en Bolsa para buscar una gran fusión o adquisición. Fuentes del mercado indican que hay otros emprendedores españoles mirando la opción de Ámsterdam como plaza donde crear su vehículo de inversión, antes que Madrid.
Asesores financieros y legales de este tipo de sociedades indican que se ha identificado un escollo regulatorio para replicar en España la estructura de las Spacs, y están hablando con la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) para encontrar una solución.
El problema surge por las restricciones de la legislación española a las recompras de acciones en las sociedades cotizadas, que están limitadas a un máximo del 10% del capital y deben ejecutarse a un precio de mercado.
Una de las claves en el funcionamiento de las Spac es que, cuando se encuentra una oportunidad de fusión, los inversores tienen la opción de abandonar el barco si no les gusta lo propuesto. En este caso, la sociedad les debe recomprar sus acciones al precio de la oferta pública de venta (OPV), recuperando así su dinero.
Esto chocaría con la normativa española si, por ejemplo, un 25% del capital pide la recompra, y además la cotización en ese momento está muy apartada del precio de la OPV.
Para resolver esta encrucijada, fuentes del mercado señalan que hay dos posibles soluciones. La primera es cambiar la Ley que regula el derecho de separación de accionistas en las empresas, modificando el artículo donde se exige que esa salida se haga al precio medio del último trimestre. Esta solución parece muy engorrosa, al tener que pasar por el Gobierno y Parlamento.
La otra opción es aprovechar transacciones contempladas en la legislación vigente. Los expertos señalan que las Spacs españolas -en el escenario citado de inversores que piden la devolución- podrían lanzar una oferta pública de adquisición (opa) sobre su propio capital. Esta opa de recompra fue realizada en su día por grupos como Abertis y Duro Felguera.
Aquí, el escollo es que las opas en España deben realizarse a «un precio equitativo» a juicio de la CNMV, por lo que su importe tampoco debería estar lejos de la cotización. Pero hay abogados que señalan que «en el folleto de la OPV de la Spac debería señalarse claramente que, en esas circunstancias, se haría una opa de recompra a los accionistas que quieran salir al mismo precio de la colocación. Esto daría cobertura a la CNMV para permitir esta oferta».
Fuentes cercanas al supervisor de los mercados señalan que «se están produciendo múltiples consultas desde despachos de abogados por dudas que existen sobre el posible encaje legal de las Spacs. La CNMV considera que la actual legislación del mercado de valores permitiría la salida a Bolsa de estas sociedades en España, pero estamos pendientes de que se presente un proyecto concreto para facilitar su tramitación».
Según Gabriel Núñez, socio de mercado de valores de Uría Menéndez, «en España, con la normativa actual se puede replicar el modelo norteamericano de Spacs. Contamos con un regulador sofisticado y dispuesto a ayudar y con experiencia adquirida en la cotización de cash boxes [cascarones de dinero] para crear socimis, que puede servir como plataforma».
Pedro Fernández, socio de derecho corporativo de Pérez-Llorca, también confía en una solución. «La estructura de las Spacs debería tener encaje en la normativa del mercado de capitales en España, manteniendo la tradicional protección de salida al inversor que hemos visto en otros países. Ha habido precedentes de sociedades españolas que salen a Bolsa para captar dinero con el que realizar inversiones -como hace años Dinamia o las socimis- y en otras bolsas europeas con legislación similar ya han debutado algunas Spacs. La clave para ponerlas en marcha será perfilar todos los detalles con los distintos participantes de estas operaciones (gestores, entidades financieras, etc.) y en particular con la CNMV, cuando el primer promotor español dé el paso».
La visión es similar desde los bancos de negocios. «En España, vemos predisposición para permitir la salida a Bolsa de Spacs, si bien requieren cierta adaptación de nuestro marco regulatorio para asemejarlo al de otras jurisdicciones y hacerlo atractivo a los inversores de la Spac», apunta Pedro Sansó, director de fusiones y adquisiciones de Citi.
Fuente: Expansión.
